Due Diligence: Risiken erkennen, Unternehmenswerte verstehen, fundiert entscheiden
Ob Unternehmenskauf, Unternehmensnachfolge oder Beteiligung an einem Start-up – wer eine größere Investition plant, sollte keine Entscheidung treffen, ohne das Unternehmen genau unter die Lupe zu nehmen. Genau hier kommt die Due Diligence ins Spiel.
Eine Due Diligence ist weit mehr als das bloße Durchsehen von Bilanzen oder Verträgen. Sie ist eine umfassende Analyse eines Unternehmens, bei der finanzielle, rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Aspekte systematisch geprüft werden. Ziel ist es, Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen und eine fundierte Entscheidungsgrundlage für Käufer, Investoren oder finanzierende Banken zu schaffen.
Gerade bei Unternehmensübernahmen können versteckte Verbindlichkeiten, laufende Gerichtsverfahren, ein ungünstig verteiltes Geschäftsvolumen oder wirtschaftliche Abhängigkeiten den tatsächlichen Unternehmenswert erheblich beeinflussen. Eine sorgfältige Due Diligence hilft dabei, solche Risiken aufzudecken und spätere Überraschungen zu vermeiden.
In diesem Beitrag erfahren Sie, was eine Due Diligence ist, wie eine Due Diligence abläuft, welche Arten es gibt und welche Unterlagen überhaupt im Rahmen einer professionellen Unternehmensprüfung analysiert werden.
Was ist Due Diligence?
Der Begriff Due Diligence stammt aus dem Englischen und bedeutet übersetzt „gebotene Sorgfalt“ oder „angemessene Sorgfalt“. Im Unternehmenskontext beschreibt er die systematische Prüfung eines Unternehmens oder einer Investition vor einer wichtigen wirtschaftlichen Entscheidung.
Bei der Due Diligence werden sämtliche relevanten Informationen gesammelt, analysiert und bewertet. Das Ziel besteht darin, den tatsächlichen Zustand eines Unternehmens möglichst objektiv darzustellen und mögliche Risiken frühzeitig zu erkennen.
Einfach erklärt bedeutet Due Diligence: Bevor Geld investiert oder ein Unternehmen übernommen wird, werden alle wichtigen Informationen sorgfältig geprüft, damit Entscheidungen nicht auf Vermutungen, sondern auf überprüfbaren Fakten beruhen.
Einfach erklärt bedeutet Due Diligence: Bevor Geld investiert oder ein Unternehmen übernommen wird, werden alle wichtigen Informationen sorgfältig geprüft, damit Entscheidungen nicht auf Vermutungen, sondern auf überprüfbaren Fakten beruhen.
Dabei beschränkt sich die Prüfung nicht nur auf die Finanzbuchhaltung. Je nach Art der Transaktion werden unter anderem folgende Bereiche untersucht:
- Jahresabschlüsse und Finanzkennzahlen
- Gesellschaftsverträge
- Kunden- und Lieferantenverträge
- Arbeitsverträge
- Steuerunterlagen
- Rechtsstreitigkeiten
- Patente und Marken
- Versicherungen
- IT-Systeme
- Umwelt- und Genehmigungsthemen
Je größer das Unternehmen ist, desto umfangreicher fällt die Due Diligence in der Regel aus. Bei mittelständischen oder internationalen Unternehmen arbeiten häufig Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, Unternehmensberater und technische Experten gemeinsam an der Analyse.
Warum ist eine Due Diligence Prüfung so wichtig?
Eine Unternehmensübernahme ist häufig mit erheblichen Investitionen verbunden. Umso wichtiger ist es, sämtliche Chancen und Risiken vor Vertragsabschluss möglichst genau zu kennen. Genau hier setzt die Due Diligence Prüfung an. Sie verfolgt mehrere Ziele gleichzeitig und liefert sowohl Käufern als auch Investoren eine solide Entscheidungsgrundlage.
Risiken frühzeitig erkennen
Das wichtigste Ziel einer Due Diligence besteht darin, versteckte Risiken aufzudecken, die auf den ersten Blick oft nicht erkennbar sind und erst durch eine strukturierte Prüfung sichtbar werden. Welche Risiken dabei typischerweise entdeckt werden, lesen Sie weiter unten im Abschnitt „Häufige Risiken, die bei einer Due Diligence entdeckt werden“.
Den Kaufpreis überprüfen
Nicht jeder ausgewiesene Gewinn entspricht tatsächlich der wirtschaftlichen Realität. Eine Due Diligence beantwortet unter anderem folgende Fragen:
- Sind die Umsätze nachhaltig?
- Wie entwickelt sich der Cashflow?
- Sind Forderungen tatsächlich werthaltig?
- Bestehen stille Reserven?
- Sind Rückstellungen ausreichend gebildet?
- Wie hoch ist der zukünftige Investitionsbedarf?
Dadurch lässt sich beurteilen, ob der geforderte Kaufpreis angemessen ist oder angepasst werden sollte.
Die Verhandlungsposition stärken
Die Ergebnisse einer Due Diligence fließen unmittelbar in die Vertragsverhandlungen ein. Werden Risiken festgestellt, kann dies beispielsweise zu folgenden Anpassungen führen:
- Kaufpreisreduzierung
- zusätzliche Garantien des Verkäufers
- Freistellungen für bekannte Risiken
- Anpassung einzelner Vertragsklauseln
- Nachbesserungen vor Vertragsabschluss
Dadurch sinkt das wirtschaftliche Risiko für den Käufer erheblich.
Vertrauen bei Banken und Investoren schaffen
Auch Banken und Investoren verlangen bei größeren Finanzierungen häufig eine umfassende Unternehmensprüfung. Das muss bei Banken nicht immer zwingend eine komplette Due-Diligence sein. Auf jeden Fall möchten sie nachvollziehen können, ob das Geschäftsmodell langfristig tragfähig ist, wie stabil die Finanzlage aussieht, welche Risiken bestehen und ob die Unternehmensplanung realistisch erscheint. Eine an eine professionelle Due Diligence weitgehend angelehnte Prüfung und Darstellung erhöht jedoch häufig die Chancen auf eine erfolgreiche Finanzierung.
Wann wird eine Due Diligence durchgeführt?
Viele verbinden Due Diligence ausschließlich mit dem Kauf großer Konzerne. Tatsächlich kommt sie in den unterschiedlichsten Situationen zum Einsatz.
Unternehmenskauf – Der klassische Anwendungsfall. Vor der Übernahme wird geprüft, ob das Unternehmen wirtschaftlich gesund ist, sonst keine höheren Risiken bestehen und ob der Kaufpreis angemessen erscheint.
Unternehmensverkauf – Auch Verkäufer profitieren von einer sorgfältigen Vorbereitung. Eine sogenannte Vendor Due Diligence hilft dabei, mögliche Schwachstellen bereits vor Beginn des Verkaufsprozesses zu identifizieren und zu beheben.
Unternehmensnachfolge – Im Rahmen einer Unternehmensnachfolge schafft die Due Diligence Transparenz über den tatsächlichen Unternehmenswert und erleichtert die Preisfindung.
Beteiligungen – Investoren prüfen Unternehmen regelmäßig vor einer Beteiligung, um Chancen und Risiken besser einschätzen zu können.
Fusionen – Bei Fusionen analysieren beide Unternehmen ihre wirtschaftliche, rechtliche und organisatorische Situation, um mögliche Synergien und Risiken zu erkennen.
Bankfinanzierungen – Auch Kreditinstitute führen bei großen Finanzierungen häufig eine eigene Due Diligence durch oder verlangen entsprechende Unterlagen.
Interessant zu wissen: Nicht jede Due Diligence führt zu einem Unternehmenskauf. In der Praxis werden Transaktionen immer wieder verschoben oder sogar vollständig abgesagt, weil während der Prüfung erhebliche Risiken entdeckt werden. Ebenso kommt es häufig vor, dass der ursprünglich vereinbarte Kaufpreis nach Abschluss der Due Diligence angepasst wird.
Interessant zu wissen: Nicht jede Due Diligence führt zu einem Unternehmenskauf. In der Praxis werden Transaktionen immer wieder verschoben oder sogar vollständig abgesagt, weil während der Prüfung erhebliche Risiken entdeckt werden. Ebenso kommt es häufig vor, dass der ursprünglich vereinbarte Kaufpreis nach Abschluss der Due Diligence angepasst wird.
Wie läuft eine Due Diligence Prüfung ab?
Obwohl jede Transaktion individuell ist, folgt eine professionelle Due Diligence meist einem ähnlichen Ablauf.
Abschluss einer Vertraulichkeitsvereinbarung
Da während der Prüfung hochsensible Unternehmensdaten offengelegt werden, schließen Käufer und Verkäufer zunächst eine Non-Disclosure Agreement (NDA) beziehungsweise Vertraulichkeitsvereinbarung ab. Diese schützt vertrauliche Informationen vor einer unberechtigten Weitergabe.
Einrichtung eines Datenraums
Anschließend stellt der Verkäufer sämtliche relevanten Unterlagen in einem sogenannten virtuellen Datenraum zur Verfügung. Dazu gehören beispielsweise Jahresabschlüsse, Verträge, Steuerunterlagen, Personalinformationen, Genehmigungen, Versicherungsunterlagen, Businesspläne und Organisationsunterlagen, etc.
Professionelle Due-Diligence-Checklisten umfassen dabei häufig mehrere hundert Prüfpunkte. Neben rechtlichen und finanziellen Dokumenten werden unter anderem auch Informationen zu Corporate Governance, Risikomanagement, Versicherungen, Planungsrechnungen, Marktanalysen sowie bestehenden Verträgen mit Kunden, Lieferanten und Banken geprüft. Je nach Größe der Transaktion können dabei mehrere tausend bis zehntausend Dokumente im Datenraum zusammenkommen, auf die Käufer, Rechtsanwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer gleichzeitig zugreifen.
Analyse durch Experten
Nun beginnt die eigentliche Prüfung. Je nach Fachgebiet analysieren unterschiedliche Experten die bereitgestellten Informationen – beispielsweise Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, Unternehmensberater, IT-Spezialisten und technische Sachverständige. Sie bewerten die Daten, identifizieren Risiken und vergleichen die Informationen mit den Angaben des Verkäufers.
Fragen, Analyse und Due Diligence Report
Nachdem alle Unterlagen geprüft wurden, beginnt der sogenannte Q&A-Prozess. Dabei stellen die Prüfer gezielte Fragen an die Geschäftsführung oder den Verkäufer, um offene Punkte zu klären und Unklarheiten zu beseitigen.
Nicht selten ergeben sich während dieser Phase neue Fragestellungen oder zusätzliche Dokumente werden angefordert. Gerade bei komplexeren Unternehmensstrukturen kann dieser Austausch mehrere Wochen dauern.
Am Ende der Due Diligence werden sämtliche Erkenntnisse in einem Due Diligence Report zusammengefasst. Dieser Bericht dient dem Käufer als Entscheidungsgrundlage und enthält unter anderem:
- die wichtigsten Chancen des Unternehmens,
- identifizierte Risiken,
- offene Fragestellungen,
- Empfehlungen der Experten sowie
- mögliche Auswirkungen auf den Kaufpreis.
Dabei wird häufig zwischen verschiedenen Arten von Feststellungen unterschieden:
- Deal Breaker: Risiken, die einen Unternehmenskauf grundsätzlich infrage stellen können, etwa erhebliche Rechtsverstöße, nicht bekannte Schulden oder gravierende wirtschaftliche Probleme.
- Red Flags: Auffälligkeiten, die zwar nicht zwangsläufig gegen einen Kauf sprechen, aber genauer geprüft oder vertraglich abgesichert werden sollten.
- Verhandlungspunkte: Erkenntnisse, die nicht zum Abbruch der Transaktion führen, sondern die Kaufpreisverhandlungen oder die Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags beeinflussen – etwa durch vereinbarte Garantien oder ausdrücklich vom Verkäufer übernommene Risiken.
Welche Arten der Due Diligence gibt es?
Eine Due Diligence besteht nicht nur aus einer einzigen Prüfung. Je nach Unternehmensgröße, Branche und Transaktion werden verschiedene Fachbereiche untersucht. Gemeinsam ergeben sie ein möglichst vollständiges Bild über den Zustand des Unternehmens.
Financial Due Diligence
Die Financial Due Diligence bildet häufig den Kern der gesamten Unternehmensprüfung. Hier wird untersucht, ob die wirtschaftliche Situation tatsächlich den Angaben des Verkäufers entspricht. Geprüft werden unter anderem Jahresabschlüsse, Gewinn- und Verlustrechnungen, Bilanz, Cashflow, Liquidität, Eigenkapitalquote, Working Capital, Finanzplanung, Investitionsbedarf und Kreditverträge.
Ziel ist es, den tatsächlichen Unternehmenswert realistisch einzuschätzen und festzustellen, ob die ausgewiesenen Gewinne nachhaltig erzielt werden können. In der Praxis werden häufig auch Kennzahlen wie die Umsatzrentabilität, Kapitalumschlagshäufigkeit oder Cashflow-Entwicklung analysiert. Ebenso spielen stille Reserven, Rückstellungen und bestehende Finanzierungsverträge eine wichtige Rolle.
Legal Due Diligence
Bei der Legal Due Diligence werden sämtliche rechtlichen Verhältnisse des Unternehmens untersucht – dazu gehören beispielsweise Gesellschaftsverträge, Firmenbuchunterlagen, Gesellschafterstruktur, Kunden- und Lieferantenverträge, Lizenzverträge, Arbeitsverträge, laufende Gerichtsverfahren, Genehmigungen sowie Marken und Patente. Gerade langfristige Verträge oder anhängige Rechtsstreitigkeiten können den Wert eines Unternehmens erheblich beeinflussen.
Tax Due Diligence
Steuerliche Risiken werden häufig unterschätzt. Eine Tax Due Diligence hilft dabei, mögliche Nachforderungen oder steuerliche Altlasten frühzeitig zu erkennen. Dabei werden unter anderem Steuererklärungen, Steuerbescheide, Betriebsprüfungen, Umsatzsteuer, Körperschaftsteuer, offene Steuerverfahren sowie steuerliche Risiken aus vergangenen Geschäftsjahren geprüft. Oft wird die Tax Due Diligence auch als eine Art „vorgezogene Betriebsprüfung“ bezeichnet.
Commercial Due Diligence
Während sich die Financial Due Diligence vor allem mit Zahlen beschäftigt, bewertet die Commercial Due Diligence das eigentliche Geschäftsmodell. Typische Fragestellungen sind: Wie entwickelt sich der Markt? Wie stark ist die Konkurrenz? Welche Wettbewerbsvorteile besitzt das Unternehmen? Wie abhängig ist das Unternehmen von einzelnen Kunden? Welche Wachstumsmöglichkeiten bestehen? Auch Businesspläne und Marktanalysen werden in diesem Zusammenhang ausführlich geprüft.
Technical und IT Due Diligence
Gerade bei technologieorientierten Unternehmen spielt die technische Prüfung eine immer größere Rolle. Dabei werden beispielsweise Produktionsanlagen, Maschinen, IT-Infrastruktur, Software, Datensicherheit, Cybersecurity, Lizenzmanagement und Digitalisierung untersucht. Veraltete Systeme oder Sicherheitslücken können später hohe Investitionen erforderlich machen.
Environmental Due Diligence
Vor allem bei Industrieunternehmen oder Immobilienprojekten werden Umweltaspekte geprüft, etwa Altlasten im Boden, Umweltgenehmigungen, Schadstoffbelastungen, Abfallmanagement, Wasser- und Luftschutz sowie die Einhaltung gesetzlicher Umweltvorschriften.
HR Due Diligence
Die Mitarbeiter zählen häufig zu den wertvollsten Ressourcen eines Unternehmens. Deshalb wird auch der Personalbereich genau analysiert: Wie ist das Unternehmen organisiert? Gibt es Schlüsselpersonen? Wie hoch ist die Mitarbeiterfluktuation? Welche Bonus- oder Beteiligungsmodelle bestehen? Gibt es Pensionszusagen? Sind wichtige Arbeitsverträge langfristig gesichert? Gerade bei wissensintensiven Unternehmen kann der Verlust einzelner Schlüsselmitarbeiter erhebliche Auswirkungen auf den Unternehmenswert haben.
Käufer- und Verkäufer-Due-Diligence – Wo liegt der Unterschied?
In den meisten Fällen wird die Due Diligence vom potenziellen Käufer beauftragt. Man spricht dann von einer Buyer Due Diligence. Ziel ist es, das Unternehmen umfassend zu analysieren und mögliche Risiken vor Vertragsabschluss aufzudecken.
Daneben gibt es jedoch auch die Vendor Due Diligence, die vom Verkäufer selbst in Auftrag gegeben wird.
Buyer Due Diligence
Die Buyer Due Diligence dient in erster Linie dem Schutz des Käufers. Sie soll sicherstellen, dass der Kaufpreis angemessen ist und keine wesentlichen Risiken übersehen werden. Die Ergebnisse fließen häufig direkt in die Kaufpreisverhandlungen oder in den Unternehmenskaufvertrag ein.
Vendor Due Diligence
Bei einer Vendor Due Diligence lässt der Verkäufer sein Unternehmen bereits vor dem eigentlichen Verkaufsprozess prüfen. Das bringt mehrere Vorteile mit sich:
- Schwachstellen können frühzeitig erkannt und behoben werden.
- Verkaufsunterlagen sind bereits vollständig vorbereitet.
- Interessenten erhalten schneller einen Überblick über das Unternehmen.
- Der Verkaufsprozess kann deutlich effizienter ablaufen.
Gerade bei größeren Unternehmen oder wenn mehrere Kaufinteressenten vorhanden sind, ist eine Vendor Due Diligence heute keine Seltenheit mehr.
Häufige Risiken, die bei einer Due Diligence entdeckt werden
Eine Due Diligence verfolgt nicht das Ziel, möglichst viele Fehler zu finden. Vielmehr geht es darum, Risiken transparent zu machen, damit Käufer und Verkäufer fundierte Entscheidungen treffen können. Zu den häufigsten Feststellungen gehören:
Versteckte Verbindlichkeiten – Nicht alle finanziellen Verpflichtungen sind auf den ersten Blick erkennbar. Beispielsweise können Bürgschaften, Garantien oder langfristige Leasingverträge erhebliche Auswirkungen auf die zukünftige Liquidität haben.
Steuerliche Risiken – Offene Betriebsprüfungen, fehlerhafte Steuererklärungen oder ungeklärte Umsatzsteuerfragen können zu hohen Nachzahlungen führen.
Abhängigkeit von einzelnen Kunden – Erwirtschaftet ein Unternehmen einen Großteil seines Umsatzes mit nur wenigen Kunden, besteht ein erhöhtes wirtschaftliches Risiko. Fällt einer dieser Kunden weg, kann dies erhebliche Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg haben.
Rechtliche Streitigkeiten – Laufende Gerichtsverfahren oder drohende Schadenersatzforderungen können den Unternehmenswert deutlich mindern.
Unzureichender Versicherungsschutz – Fehlende oder veraltete Versicherungen werden häufig erst während einer Due Diligence erkannt. Gerade bei produzierenden Unternehmen oder Betrieben mit erhöhtem Haftungsrisiko kann dies erhebliche finanzielle Folgen haben.
Veraltete IT-Systeme – Nicht selten zeigt sich erst bei einer technischen Due Diligence, dass hohe Investitionen in Software, Hardware oder Cybersecurity notwendig sind.
Fehlende Genehmigungen – Fehlende behördliche Bewilligungen oder auslaufende Konzessionen können den laufenden Geschäftsbetrieb gefährden und sollten daher frühzeitig erkannt werden.
Praxisbeispiel: Warum eine Due Diligence so wichtig ist
Stellen Sie sich vor, ein Investor möchte ein erfolgreiches Familienunternehmen übernehmen. Die Umsätze entwickeln sich positiv und die Jahresabschlüsse weisen stabile Gewinne aus.
Während der Due Diligence wird jedoch festgestellt, dass rund 70 % des Umsatzes von nur einem einzigen Großkunden stammen. Gleichzeitig läuft der langfristige Liefervertrag mit diesem Kunden in wenigen Monaten aus und eine Verlängerung ist nicht gesichert.
Ohne die Due Diligence wäre dieses Risiko möglicherweise erst nach der Übernahme bekannt geworden. Durch die frühzeitige Analyse kann der Käufer den Kaufpreis neu verhandeln oder zusätzliche vertragliche Sicherheiten vereinbaren.
Dieses Beispiel zeigt, dass eine Due Diligence nicht nur dazu dient, Fehler zu finden. Vielmehr schafft sie Transparenz und ermöglicht fundierte Entscheidungen auf Basis objektiver Informationen.
Fazit
Die Due Diligence ist weit mehr als eine formale Unternehmensprüfung. Sie schafft Transparenz über die wirtschaftliche, rechtliche und finanzielle Situation eines Unternehmens und hilft dabei, fundierte Entscheidungen zu treffen.
Insbesondere bei Unternehmenskäufen, Unternehmensbeteiligungen und größeren Investitionen trägt sie dazu bei, Risiken frühzeitig zu erkennen und den tatsächlichen Unternehmenswert realistisch einzuschätzen. Gleichzeitig liefert sie eine wichtige Grundlage für Kaufpreisverhandlungen sowie für die Gestaltung des Unternehmenskaufvertrags.
Je nach Unternehmen umfasst eine Due Diligence zahlreiche Prüfbereiche – von Finanzkennzahlen und Verträgen über steuerliche Fragestellungen bis hin zu Versicherungen, IT-Systemen und Marktanalysen. Professionelle Checklisten enthalten deshalb oft mehrere hundert Prüfpunkte und werden individuell an das jeweilige Unternehmen angepasst.
Auch wenn die Durchführung einer Due Diligence gesetzlich nicht vorgeschrieben ist, gehört sie heute bei den meisten Unternehmensübernahmen zum Standard. Sie hilft dabei, Risiken zu minimieren, Chancen realistisch einzuschätzen und langfristig bessere Entscheidungen zu treffen.
FAQ - Einkommensteuer
Was ist Due Diligence einfach erklärt?
Due Diligence bezeichnet die sorgfältige Prüfung eines Unternehmens oder einer Investition vor einer wichtigen geschäftlichen Entscheidung. Ziel ist es, Chancen und Risiken zu analysieren und eine fundierte Entscheidungsgrundlage zu schaffen.
Wie läuft eine Due Diligence Prüfung ab?
In der Regel beginnt der Prozess mit einer Vertraulichkeitsvereinbarung. Anschließend stellt der Verkäufer die relevanten Unterlagen in einem Datenraum zur Verfügung. Experten analysieren diese Dokumente, stellen Rückfragen und fassen ihre Erkenntnisse schließlich in einem Due-Diligence-Report zusammen.
Welche Unterlagen werden bei einer Due Diligence geprüft?
Je nach Unternehmen werden unter anderem Jahresabschlüsse, Gesellschaftsverträge, Steuerunterlagen, Arbeitsverträge, Kunden- und Lieferantenverträge, Versicherungen, Genehmigungen sowie Businesspläne geprüft.
Wie lange dauert eine Due Diligence?
Die Dauer hängt vom Umfang der Transaktion ab. Kleinere Unternehmensprüfungen können innerhalb weniger Wochen abgeschlossen werden, während komplexe Unternehmensübernahmen mehrere Monate in Anspruch nehmen können.
Wer führt eine Due Diligence durch?
Je nach Prüfungsbereich sind Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, Unternehmensberater, IT-Experten oder technische Sachverständige beteiligt.
Ist eine Due Diligence gesetzlich vorgeschrieben?
Nein. In Österreich besteht grundsätzlich keine gesetzliche Verpflichtung zur Durchführung einer Due Diligence. In der Praxis gehört sie jedoch bei Unternehmenskäufen und größeren Investitionen zum etablierten Standard.
Was kostet eine Due Diligence?
Die Kosten hängen unter anderem von der Unternehmensgröße, dem Umfang der Prüfung und den beteiligten Experten ab. Während kleinere Prüfungen vergleichsweise kostengünstig durchgeführt werden können, sind umfangreiche Due-Diligence-Projekte bei größeren Unternehmen entsprechend aufwendiger.