OG (Offene Gesellschaft) – Rechtsform in Österreich
Die OG, kurz für Offene Gesellschaft, ist eine der klassischen Rechtsformen für Unternehmer in Österreich. Sie eignet sich besonders für zwei oder mehr Personen, die gemeinsam ein Unternehmen führen und dabei partnerschaftlich arbeiten möchten.
Die OG ist in den §§ 105 bis 160 des Unternehmensgesetzbuchs (UGB) geregelt.
Juristisch handelt es sich um eine Personengesellschaft, bei der sich mindestens zwei Gesellschafter zusammenschließen, um unter einer gemeinsamen Firma (also einem Unternehmensnamen) ein Handelsgewerbe zu betreiben.
Das Besondere: Die Gesellschafter einer OG sind gleichberechtigt und teilen sich sowohl die unternehmerischen Entscheidungen als auch die Verantwortung – im Guten wie im Schlechten.
Viele Gründer wählen die OG, weil sie vergleichsweise einfach zu gründen ist, geringe Fixkosten verursacht und den persönlichen Kontakt zwischen den Geschäftspartnern fördert. Allerdings gibt es einen entscheidenden Punkt, den man kennen muss: die unbeschränkte Haftung mit dem gesamten Privatvermögen.
Wichtige Eigenschaften einer Offenen Gesellschaft
Rechtsfähigkeit: Die OG ist eine eigenständige juristische Einheit. Sie kann also selbst Verträge abschließen, klagen und verklagt werden.
Eigenständiges Auftreten: Nach außen tritt die OG unter ihrer Firmenbezeichnung auf, die stets den Zusatz „OG“ oder „Offene Gesellschaft“ enthalten muss.
Mindestanzahl der Gesellschafter: Mindestens zwei Personen – natürliche oder juristische – müssen sich zusammenschließen, um eine OG zu gründen.
In einer OG können alle Gesellschafter gleichzeitig die Firma vertreten – jeder Vertrag ist also bindend, auch ohne gesonderte Vollmacht.
In einer OG können alle Gesellschafter gleichzeitig die Firma vertreten – jeder Vertrag ist also bindend, auch ohne gesonderte Vollmacht.
Gründung einer OG
Die Gründung einer OG ist im Vergleich zu einer GmbH oder AG unkompliziert, erfordert aber dennoch einige formale Schritte.
Gesellschafter & Gesellschaftsvertrag
Mindestens zwei Gesellschafter schließen sich zusammen. Ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag ist gesetzlich nicht zwingend vorgeschrieben, wird aber dringend empfohlen. Darin werden geregelt:
- Höhe der Kapitaleinlagen
- Verteilung von Gewinn und Verlust
- Geschäftsführung und Vertretung
- Austritt oder Eintritt neuer Gesellschafter
- Vorgehensweise bei Auflösung
Firmenname (Firma)
Die Firmenbezeichnung kann aus einem Personen-, Sach- oder Fantasienamen bestehen, muss aber stets den Rechtsformzusatz „OG“ oder „Offene Gesellschaft“ tragen. Außerdem darf der Name nicht irreführend sein und muss sich deutlich von bestehenden Firmennamen unterscheiden.
Zwischen Abschluss des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung ins Firmenbuch existiert die OG als sogenannte Vorgesellschaft. In diesem Stadium haften die Gesellschafter bereits persönlich und solidarisch. Erst mit der Eintragung erlangt die OG ihre volle Rechtsfähigkeit.
Zwischen Abschluss des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung ins Firmenbuch existiert die OG als sogenannte Vorgesellschaft. In diesem Stadium haften die Gesellschafter bereits persönlich und solidarisch. Erst mit der Eintragung erlangt die OG ihre volle Rechtsfähigkeit.
Gewerbeberechtigung – Wann erforderlich?
Eine OG kann grundsätzlich gegründet werden, ohne Gewerbeberechtigung, sofern die ausgeübte Tätigkeit nicht dem Gewerberecht unterliegt – etwa freie Berufe oder land-/forstwirtschaftliche Tätigkeit.
Für gewerbliche Tätigkeiten ist jedoch eine gültige Gewerbeberechtigung notwendig. Bei reglementierten Gewerben (z. B. Baumeister, Versicherungsvermittler) muss ein gewerberechtlicher Geschäftsführer (Gesellschafter oder versicherungspflichtiger Angestellter) nachgewiesen werden.
Firmenbucheintragung: Konstitutiv & mit inhärenten Anforderungen
Die Eintragung ins Firmenbuch ist verpflichtend (UGB § 123) und konstitutiv – ohne diesen Schritt existiert die OG im Rechtsverkehr nicht. Das Firmenbuchverzeichnis enthält wichtige Unternehmensdaten wie Firmenname, Rechtsform, Sitz, Geschäftszweck sowie die Namen und Geburtsdaten der Gesellschafter (auch der nicht vertretungsbefugten). Die Eintragung umfasst zudem Firmenbuchnummer (FN), Gesellschaftsvertrag (Datum) u. v. m. Die Unterschriften aller Gesellschafter müssen notariell oder gerichtlich beglaubigt sein.
Haftung & Verantwortung
Einer der zentralen Unterschiede zu Kapitalgesellschaften: Alle Gesellschafter haften persönlich, unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch.
Das bedeutet:
- Persönlich: Die Haftung umfasst auch das Privatvermögen.
- Unbeschränkt: Es gibt keine Haftungsgrenze – auch nicht auf die Höhe der Einlage.
- Solidarisch: Gläubiger können den gesamten Betrag bei jedem einzelnen Gesellschafter einfordern.
Diese Haftungsregelung macht die OG vor allem für Partner geeignet, die ein hohes Vertrauensverhältnis haben und bereit sind, gemeinsam Verantwortung zu tragen.
Organisation, Geschäftsführung & Vertretung
Standardmäßig sind alle Gesellschafter sowohl zur Geschäftsführung als auch zur Vertretung nach außen berechtigt.
Das bedeutet, jeder kann Verträge abschließen, Zahlungen leisten oder Mitarbeiter einstellen.
Abweichende Regelungen – zum Beispiel, dass nur bestimmte Gesellschafter vertretungsbefugt sind – müssen im Gesellschaftsvertrag festgehalten und im Firmenbuch eingetragen werden.
Die interne Arbeitsteilung kann sehr flexibel gestaltet werden. Oft übernimmt ein Gesellschafter den kaufmännischen Bereich, während der andere im operativen Tagesgeschäft tätig ist. Wichtig ist, diese Absprachen klar zu dokumentieren, um Missverständnisse zu vermeiden.
Wettbewerbsverbot für Gesellschafter
Ein wichtiger Aspekt in der OG ist, dass die Gesellschafter die Interessen der Gesellschaft wahren müssen. Dies ergibt sich aus der Treuepflicht der Gesellschafter untereinander (§ 105 Abs. 2 UGB) und den allgemeinen Regeln für Personengesellschaften (§§ 117 ff. UGB).
Praktisch bedeutet das: Ein Gesellschafter darf ohne Zustimmung der anderen nicht im gleichen Geschäftszweig tätig werden oder sich als unbeschränkt haftender Gesellschafter an einer konkurrierenden Gesellschaft beteiligen. Verstöße können zu Schadensersatzpflichten führen oder sogar die Auflösung der OG zur Folge haben.
Weitere Details zu den rechtlichen Grundlagen finden Sie direkt im RIS: § 105 UGB und in den §§ 117–160 UGB.
Gewinnverteilung
Ohne spezielle Vereinbarung gilt:
- Arbeitsgesellschafter erhalten zunächst einen angemessenen Gewinnanteil für ihre Arbeitsleistung.
- Der verbleibende Gewinn wird nach den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Beteiligungsverhältnissen aufgeteilt – oft gleichmäßig, aber auch andere Modelle sind möglich.
Verluste werden in gleicher Weise verteilt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag bestimmt etwas anderes.
Steuern & Sozialversicherung
Einkommensteuer statt Körperschaftsteuer
Die OG ist kein eigenständiges Steuersubjekt.
Das bedeutet:
- Die OG ermittelt den Gewinn und verteilt ihn auf die Gesellschafter.
- Jeder Gesellschafter versteuert seinen Anteil mit Einkommensteuer.
Umsatzsteuer
Abhängig vom Jahresumsatz ist die OG umsatzsteuerpflichtig. Für kleinere Betriebe kann die Kleinunternehmerregelung greifen, sofern die Umsatzgrenze von derzeit 55.000 € netto pro Jahr nicht überschritten wird.
Buchführungspflichten
- Bis zu einem Umsatz von 700.000 € in zwei aufeinanderfolgenden Jahren reicht eine Einnahmen-Ausgaben-Rechnung.
- Wird diese Grenze überschritten (oder 1.000.000 € in einem Jahr), besteht Pflicht zur doppelten Buchführung.
Sozialversicherung
Gesellschafter sind in der Regel nach dem GSVG (Gewerbliches Sozialversicherungsgesetz) pflichtversichert – mit Beiträgen für Kranken-, Pensions- und Unfallversicherung.
Was sind die Vorteile und Nachteile einer OG
Vorteile:
- Einfache und kostengünstige Gründung
- Keine Mindestkapitaleinlage vorgeschrieben
- Hohe Flexibilität in der Organisation
- Direkte Gewinnzurechnung an die Gesellschafter
Nachteile:
- Unbeschränkte Haftung mit Privatvermögen
- Eignung nur bei hohem Vertrauensverhältnis
- Potenzielles Konfliktpotenzial bei fehlendem Gesellschaftsvertrag
Beendigung oder Umwandlung einer OG
Eine OG endet in der Regel durch:
- Einstimmigen Beschluss der Gesellschafter
- Kündigung mit einer Frist von 6 Monaten
- Tod eines Gesellschafters (sofern im Vertrag nicht anders geregelt)
- Gerichtliche Auflösung
- Insolvenz der Gesellschaft oder eines Gesellschafters
Statt einer Auflösung kann auch eine Umwandlung erfolgen – beispielsweise in eine GmbH, um die Haftung zu beschränken.
Wichtig! Gemäß § 125 Abs. 1 UGB bleibt ein Gesellschafter auch nach seinem Ausscheiden aus der Offenen Gesellschaft (OG) für bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar. Diese Haftung erstreckt sich über einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Ausscheiden, sofern die Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Ausscheidens bestanden und eine Restlaufzeit von bis zu fünf Jahren haben. Diese Regelung dient dem Schutz der Gläubiger und stellt sicher, dass auch nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters die finanziellen Verpflichtungen der OG erfüllt werden können.
Wichtig! Gemäß § 125 Abs. 1 UGB bleibt ein Gesellschafter auch nach seinem Ausscheiden aus der Offenen Gesellschaft (OG) für bestehende Verbindlichkeiten der Gesellschaft haftbar. Diese Haftung erstreckt sich über einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem Ausscheiden, sofern die Verbindlichkeiten zum Zeitpunkt des Ausscheidens bestanden und eine Restlaufzeit von bis zu fünf Jahren haben. Diese Regelung dient dem Schutz der Gläubiger und stellt sicher, dass auch nach dem Ausscheiden eines Gesellschafters die finanziellen Verpflichtungen der OG erfüllt werden können.
Fazit: Ist die OG die richtige Wahl?
Die Offene Gesellschaft bietet viel Flexibilität, einfache Strukturen und eignet sich besonders für Unternehmer:innen, die gemeinsam schnell starten wollen und bereit sind, persönlich für Verbindlichkeiten einzustehen. Wer jedoch ein höheres Haftungsrisiko hat oder Investoren an Bord holen möchte, sollte andere Rechtsformen in Betracht ziehen.
Falls Sie noch unsicher sind, welche Gesellschaftsform zu Ihren Plänen passt, lesen Sie unseren ausführlichen Beitrag – dort vergleichen wir alle gängigen Optionen in Österreich und geben praxisnahe Tipps zur Entscheidung.
Häufige Fragen zur OG in Österreich
Wie viele Personen braucht man für eine OG?
Mindestens zwei – egal ob natürliche oder juristische Personen.
Muss eine OG ins Firmenbuch eingetragen werden?
Ja, ohne Eintragung existiert die OG rechtlich nicht.
Kann eine OG Angestellte beschäftigen?
Ja, es gibt keine Einschränkungen bei der Mitarbeiterzahl.
Wann muss eine OG doppelte Buchführung machen?
Bei Überschreiten der Umsatzgrenzen von 700.000 € (zwei Jahre in Folge) oder 1.000.000 € (ein Jahr).
